针对收购公司或被收购的并购战略。涵盖尽职调查、估值、整合和交易结构。适用于评估收购、准备被收购、并购尽职调查、整合计划或交易谈判。
并购 (M&A) 双方的框架：收购公司与被收购。
并购, 兼并与收购, 尽职调查, 收购, 人才收购 (acqui-hire), 整合, 交易结构, 估值, 意向书 (LOI), 条款清单 (term sheet), 盈利能力支付计划 (earnout)
收购方： 从战略逻辑开始 → 目标筛选 → 尽职调查 → 估值 → 谈判 → 整合。
被收购方： 从就绪情况评估开始 → 资料库 (data room) 准备 → 顾问选择 → 谈判 → 过渡。
| 领域 | 关键问题 | 风险信号 (Red Flags) |
|---|---|---|
| 财务 | 营收质量、客户集中度、资金消耗率 (burn rate) |
| 超过 30% 的营收来自单一客户 |
| 技术 | 代码质量、技术债、架构适配度 | 没有测试的单体架构 |
| 法律 | 知识产权 (IP) 所有权、未决诉讼、合同 | 核心 IP 由个人持有 |
| 人力 | 关键人物风险、文化适配、留任风险 | 创始人没有锁定协议/盈利能力支付计划 (earnout) |
| 市场 | 市场地位、竞争威胁 | 市场份额下降 |
| 客户 | 流失率、净推荐值 (NPS)、合同条款 | 高流失率、短期合同 |
请参阅 references/integration-playbook.md 了解百日整合计划。
| 条款 | 注意事项 | 你的筹码 |
|---|---|---|
| 估值 | 盈利能力支付 (earnout) 陷阱（无法达成的目标） | 多个竞争性报价 |
| 盈利能力支付 (earnout) | 里程碑定义、衡量周期 | 现金占比 vs 盈利能力支付占比 |
| 锁定 (Lockup) | 期限、条件 | 你的不可替代性 |
| 陈述与保证 | 责任范围 | 托管金 vs 赔偿上限 |
| 员工留任 | 谁能获得 offer，条款如何 | 关键人物依赖性 |
| 角色 | 对并购的贡献 |
|---|---|
| CEO | 战略逻辑，谈判主导 |
| CFO | 估值，交易结构，融资 |
| CTO | 技术尽职调查，整合架构 |
| CHRO | 人力尽职调查，留任计划 |
| COO | 整合执行，流程合并 |
| CPO | 产品路线图影响，客户重叠度 |
references/integration-playbook.md — 收购后百日整合计划references/due-diligence-checklist.md — 按领域划分的全面尽职调查清单