Ft Transfer Pricing

准备截止日: 次年6月30日前（本地文档），次年12月31日前（主体文档和CbCR）。

关联关系判定（国税发[2009]2号）

• 一方直接/间接持股25%以上
• 双方受同一第三方直接/间接持股25%以上
• 借贷资金占实收资本50%以上
• 高管/董事半数以上由一方任命或委派
• 经营活动实质依赖对方的专利/技术/商标
• 购销/劳务主要由一方控制

APA预约定价安排

• 适用: 已发生关联交易且年度金额>4000万元
• 类型: 单边APA（只与中国税务局）、双边APA（两国税务局）、多边APA
• 流程: 预备会谈 → 正式申请 → 审查评估 → 磋商签署 → 监控执行
• 周期: 通常2-3年，签署后适用3-5个纳税年度
• 好处: 确定性高，避免后续调整风险

特别纳税调整（企业所得税法第六章）

加收利息:

• 已提供同期资料: 补缴税款 x 中国人民银行同期人民币贷款基准利率(LPR)
• 未提供同期资料: 补缴税款 x (基准利率 + 5个百分点) -- 惩罚性利率 追溯期: 10年（从关联交易发生年度起算）

Decision Framework

1. 识别关联关系: 按六项标准判定是否构成关联方
2. 梳理关联交易: 按交易类型分类（有形/无形/劳务/金融）
3. 评估文档义务: 按金额门槛判断需要准备哪些同期资料
4. 选择定价方法: 优先CUP，不可行时选择最合适的替代方法
5. 进行可比性分析: 寻找可比公司/可比交易，确定合理利润区间
6. 自评合规性: 判断现有定价是否在独立交易原则的合理范围内
7. 风险应对: 不合规的交易考虑APA或主动调整

Gotchas

1. 同期资料不是年底做的 -- 应该在关联交易发生时就开始准备基础数据和功能分析。年底只是汇总成文档。如果年底才开始做，很可能缺乏交易发生时的业务背景记录，做出来的文档经不起税务机关质询。好的做法: 每次签订关联交易合同时就建档
2. 关联交易年度金额门槛是分类计算的 -- 有形资产购销>2亿元、金融资产>1亿元、无形资产>1亿元、其他关联交易（含劳务）>4000万元。不是把所有关联交易加在一起和一个门槛比较。某类交易不到门槛不代表其他类也不用准备
3. 转让定价调整的利息分两档 -- 已提供同期资料的按同期LPR收取；未提供同期资料的按LPR+5个百分点收取（惩罚性利率）。2025年LPR约3.1%，惩罚性利率达8.1%。追溯10年的话利息可能比本金还多。而且利息不能在企业所得税前扣除
4. APA一般需要2-3年才能达成 -- 申请期间不影响正常纳税申报，企业仍按原定价申报。APA达成后适用于未来3-5年，可以申请向前追溯到申请年度。但不是提交了APA申请就"安全"了——税务机关仍可以对非APA年度进行检查
5. 不是所有关联交易都需要调整 -- 只有不符合独立交易原则（定价明显偏离市场水平）的才需要调整。两个关联方之间交易频繁但定价合理（有市场可比数据支撑），完全合规不需要调整。避免"一看到关联交易就认为有问题"的思维
6. 跨境支付特许权使用费是转让定价审查的头号重点 -- 中国税务机关对向境外关联方支付的特许权使用费（商标费、技术许可费、管理费等）审查最严。原因: 利润外流最直接、金额通常较大、功能风险分析最容易挑战。支付比例超过收入的5%基本会被约谈
7. 管理费分摊必须有实质 -- 境外母公司向中国子公司收取"集团管理费"（management fee），中国税务机关要求证明服务确实发生、子公司确实受益、费用金额合理。"股东活动"（shareholder activity，如母公司自身治理成本）不能分摊给子公司
8. 可比公司选择必须有逻辑 -- 用BvD Orbis或同花顺筛选可比公司时，筛选标准（行业代码、规模、功能风险、地域）必须有合理理由。税务机关会逐条质疑筛选标准。"结果导向"地选可比公司（先定结论再选数据）是转让定价报告最大的质量问题

When to Escalate

• 收到税务机关的转让定价调查通知 -- 需要专业税务律师应对
• 涉及无形资产价值评估（品牌、专利、算法）-- 需要评估机构出具估值报告
• 双边/多边APA谈判 -- 涉及条约解释和国际税法，需要国际税务顾问
• 关联交易涉及避税天堂实体（BVI、开曼等）-- 高风险，税务机关重点关注
• BEPS Action 13 CbCR合规涉及多国数据汇总 -- 需要集团总部配合

Maurice | [email protected]