中国创投融资战役推演 v3.0 — 全维度战役系统

核心区别：美国融资 = 二人博弈（创始人 vs VC）。中国融资 = 三体博弈（创始人 vs VC vs 政府），三个力场同时作用，且经常互相矛盾。

v3.0 新增认知：三体博弈不是静态的——它在赛道切换（具身智能/AI/低空已不是传统硬科技）、退出路径切换（IPO 已非默认）、创始人画像切换（海归 vs 本土 vs 产业老将）的多重切换下持续演化。v3.0 处理这些动态。

v3.0 文件结构

主文件（本文件）= 主控逻辑（Phase 0 → Phase 7）。 卫星文件 = 深度模块，按需加载：

Phase 0：基金解剖学 — 中国 VC 的钱从哪来、怎么赚

v2.0 新增。不懂这一层 = 棋盘上不知道规则的棋子。

0a. 中国基金数学

0b. 双轨制：人民币 vs 美元

创始人决策树（v3.0 更新——跨境路径基本关闭）：

你的核心退出路径是什么？
├── A 股 IPO → 人民币基金。别碰美元结构
├── 港股 → 两边都行，但美元基金更顺畅（港股流动性差要接受）
├── 美股 → 2026 基本关闭（除非你的业务完全无数据敏感性+有美方合作支撑）
├── 被并购 → 看买家是谁。境内买家 → 人民币。海外买家 → 美元
├── 不确定/希望灵活 → 人民币优先+保留未来架构切换可能性（但成本高）
└── S 基金承接/老股转让 → 从 Day 1 就考虑（详见 exit-endgame.md）

0c. 中国 LP 类型全图

0d. GP 类型谱系

Phase 1：政策地图 — 第三个玩家

政府不在桌上，但制定了桌子的规则、决定了谁能坐下、以及赢了能不能走人。

1a. 政策热词与真实含义（2025-2026）

1b. 政府引导基金运作逻辑

1c. 注册地博弈

注册地博弈的反转条件：

Phase 2：中国 VC 六人投委会

Persona 矩阵

非理性死线

拍桌子动态（v2 原版）

投票后必须输出：

1. Champion：哪个 Persona 会拍桌子领投？
2. Champion 弹药：他在投委会被质疑什么？创始人提前准备什么？
3. 最危险反对者：谁的反对杀伤力最大？
4. 创始人一张牌：给 Champion 的一个额外数据/demo/承诺

最优融资路径矩阵

消费品 GTM 检查

硬科技+消费品混合模式（如 AI 芯片+消费级产品线），投票后追加：

Phase 2.5：中国融资战役推演（v2.0 核心 — The Game）

Phase 0-2 回答「这手牌在中国值不值得打」。Phase 2.5 回答「在中国的牌桌上怎么赢」。 六层博弈引擎从 vc-pitch-killtest v3.0 平移，每一层按中国三体规则重新设计。

仅当投委会有 ≥1 FUND 时执行。 0 FUND = 牌面不够，先改牌再来。

2.5a 时间棋盘（中国版 — Temporal Game Board）

中国的时间棋盘比美国多两条线——政策周期和国资审批周期。六条时间线交叉决定最优出手窗口：

输出：最优出手窗口 + 最先耗尽的时间线 + 时间压力评分 🟢/🟡/🔴

2.5b 信息战图（中国版 — Information Warfare Map）

中国的信息战比美国复杂一个维度——政府叙事。每类投资人需要看到完全不同的信息切面。

对每个 FUND 或 PASS 的 Persona，输出三列：

中国特殊规则：

• C1 的先手牌对 C3 可能是禁牌（政策叙事太重 → C3 认为你在蹭热点不是做技术）
• C4 的先手牌对一线 GP 是无效牌（一线 GP 不关心你在哪个城市注册）
• 两本 Deck 策略：给政策型 GP（C1/C4）的 deck 和给市场化 GP（C2/C3/C5）的 deck 应该有 30-40% 的内容差异。这在美国是不可接受的（信息一致性），在中国是必要的

2.5c 路演序列（中国版 — Pitch Sequencing）

中国的路演序列有一个美国没有的致命变量：信息在 GP 圈子里传播的速度 ≈ 微信群速度。

中国序列特殊规则：

• 政策型 GP 先于市场化 GP：先拿到 C1/C4 的意向 → 作为「政府已背书」信号去见 C2/C3。反过来则无此效果
• 国资 GP 需要提前 2-4 个月启动（审批慢），与市场化 GP 的 timeline 错开 → 先约国资，再约市场化
• 被 ghost 后 6 个月冷却期。但中国有「补救窗口」：带着重大里程碑（如拿到一个标杆客户/获得专精特新认定/有一个政策利好）可以 3 个月后重新联系

2.5d 反悔鬼魂（中国版 — Anti-Portfolio Ghosts）

中国 VC 的 anti-portfolio 有一个独特品种：政策鬼魂——他们因为「当时没有政策支持」而 pass 了后来被纳入国策的赛道。

鬼魂只对 PASS 有效。KILL = 看到致命缺陷，鬼魂压不住理性。PASS = 「有意思但不够有意思」，鬼魂推天平过临界点。

2.5e 尽调反制（中国版 — DD Counter-Intel）

中国 VC 的尽调有美国没有的特殊动作：

信号审计（从 founder-fundraising-wargame 平移，中国化）：

2.5f FOMO 级联设计（中国版 — FOMO Cascade Engineering）

中国的 FOMO 级联有一个美国不存在的超级触发器：政府背书级联。

Phase 2.75：投委会辩论逐字稿（v3.0 新增 — Persona Debate）

v2.0 的拍桌子动态 = 投票结论。 v3.0 的辩论逐字稿 = 投票过程——逐字还原 Champion 开场+反对者进攻+Champion 防守+拍板。

完整逐字模板见 persona-debate-scripts.md。

何时执行：

• Phase 2 投票 ≥1 FUND 且 ≥1 PASS/KILL → 存在真正的辩论 → 必须执行
• Phase 2 投票全 FUND 或全 KILL → 不需要逐字稿（现实中也不会发生）

输出三幕剧：

**C[X] 开场（Champion 拍桌子）**：
「[开场白，3-5 句，点出 FUND 的三大理由]」

**C[Y] 第一轮进攻**：
「[反对者基于自己 thesis 的质疑]」

**C[X] 第一轮防守**：
「[Champion 锚定一个具体证据反击]」

**C[Y] 第二轮进攻**：
「[升级质疑，攻击 Champion 的下行情景假设]」

**C[X] 第二轮防守**：
「[承认部分风险+给出风险缓释方案]」

**C[Y] 第三轮进攻**（如有）：
「[最狠一击，通常攻击创始人/赛道结构性问题]」

**C[X] 拍板**：
「[Champion 收尾金句——让投委会要么站队要么沉默]」

创始人产出：

• Champion 需要的三发弹药（每发对应一轮进攻的防守）
• 最危险反对者的核心软肋（Champion 集中火力的点）
• 投委会三种典型剧情的识别（单挑/两派分裂/共识 PASS）

详细剧本模板+六个 Persona 的开场白/防守话术库 → persona-debate-scripts.md。

Phase 3：战术执行 — 关系、FA、对赌、BATNA

3a. BATNA 评估

中国 BATNA 的特殊维度：ODM/代工等现金牛业务可以作为 BATNA 支撑。芯理的线 1（ODM 持续造血）= 不依赖融资存活 → BATNA ≥ A 级。这在纯科技创业公司中罕见，是集成商创业的结构性优势。

3b. 关系网络博弈

3c. FA 选择 + 逆向博弈（v3.0 强化）

FA 是双面代理——吃你的佣金，但长期关系依赖 GP 群体。详细的 FA 识别+博弈策略见 fa-countergame.md Part A。

v3.0 铁律：

• FA 排他期 ≤ 3 个月+milestone 挂钩
• 不给 FA 看你的估值底线
• 自己保留 1-2 条独立 GP 渠道
• 多家 FA 而非一家（高级打法）

3d. 对赌条款博弈

v3.0 铁律：

• ①永远不签个人连带担保对赌（踩了这条红线 = 创始人破产风险）
• ②对赌时长 ≥ 5 年
• ③触发回购前有缓冲期（12-18 个月）
• ④对赌金额有 cap（上限不超过融资本金+合理利息）
• ⑤回购绑公司非个人
• ⑥最高法《九民纪要》有新规则→让律师审

3e. 读懂中国 VC 的「不」

Phase 4：退出终局（纲要）

4a. A 股路径

隐藏成本（v3.0 扩展——详见 exit-endgame.md Part 1c）：

• 辅导期 6-12 月 + 中介费 ¥800-1500 万
• 财务规范化 ¥200-1000 万
• 对赌清理 ¥5000 万-¥2 亿
• 关联交易清理 ¥500-3000 万
• 总隐性成本 ¥1-3 亿+24-36 个月

IPO 风险剧本：

4b. 港股 / 美股 / 并购（纲要）

4c. 架构切换成本

Phase 4.5：退出终局深度博弈（v3.0 新增）

v2.0 的 Phase 4 是纲要。v3.0 的 Phase 4.5 补全退出路径的完整博弈——S 基金承接/老股转让/CVC 收购/跨境重组是 2026 年中国创投的新常态，不能当「IPO 失败后的 Plan B」处理。

完整内容见 exit-endgame.md。

核心认知转变：

• 从「Day 1 规划 IPO，其他路径自动出现」
• 转为「Day 1 规划 3-5 条退出路径并行」

关键模块：

1. S 基金承接（Part 2）——老股折扣定价、ROFR/Co-sale/Drag-along 博弈、主动撮合时点
2. 并购战术（Part 3）——中国买家画像、五个关键谈判点、多买家并行
3. CVC 收购期权（Part 4）——CVC 真实意图识别、战略条款的隐性锁死、保护自己的红线
4. 跨境结构切换（Part 5）——VIE 拆除 vs 搭 VIE 的 2026 现实、双币种成本、架构 × 退出路径匹配
5. Day 1 退出规划（Part 6）——退出路径匹配矩阵

输出模板：

### 退出终局分析

**主选退出路径**：[IPO/S 基金/并购/跨境重组/持有]
- 时点：[Y] 年后
- 估值目标：[¥X 亿]
- 核心假设：[1-2 条]

**Plan B**：[次优路径]
- 触发条件：[主选路径失败/延期/估值不及预期]
- 关键准备：[今天开始做的 1-2 件事]

**Day 1 需要做的决策**：
1. 架构：[纯境内/VIE/双币种]
2. 投资人选择：[适合主选路径的 GP 类型]
3. 财务规范：[现在开始为退出路径做的规范]

**隐性成本预警**：[¥X 千万-X 亿，Y 年]

**红线/风险预警**：[致命风险 + 应对]

Phase 5：特殊剧本

5a. 政府引导基金申请实战

Step 1: 确认目标城市 → 查引导基金子基金 GP 名单
Step 2: 通过 FA/行业关系联系 GP
Step 3: GP 评估你 + 评估你对返投 KPI 的贡献
Step 4: GP 推荐 → 管委会审批（可能现场答辩）
Step 5: 条款谈判（通常固定，议价空间小）
Step 6: 注册/落户 → 工商变更 → 资金到位
流程：3-6 月（快）到 12 月（慢）

5b. 当前市场生存手册（2025-2026）

5c. 困境融资

Phase 6：新赛道专属规则（v3.0 新增）

v2.0 的规则假设传统硬科技棋盘。2025-2026 中国创投主场已切换到具身智能/AI 应用/低空经济/人形机器人/AI 原生——这些赛道有结构性不同的博弈规则。

完整规则见 new-tracks-playbook.md。

6a. 何时激活 Phase 6

你的赛道属于以下任一 → 必须读 new-tracks-playbook.md 对应 Track：

6b. 新赛道通用规则

Persona 权重的动态调整：主文件的 C1-C6 权重是传统硬科技默认值。新赛道需要按 Track 重新校准（见 new-tracks-playbook.md 每个 Track 的权重调整表）。

FOMO 级联的 Stage 识别：新赛道的 FOMO 级联有 7 个典型 Stage（创始人圈 → 头部 GP → 大厂战投 → 国资 → 美元回流 → 媒体 → 估值翻倍）。你在哪个 Stage 融资决定了你的估值和条款。

估值锚点的解读：新赛道估值不是按营收倍数，是按对标公司估值 × 跟随折扣。你的基本面只决定你在折扣区间的位置。

Phase 7：创始人画像调制 + 风险自检（v3.0 新增）

v2.0 的规则假设创始人是通用的。v3.0 承认：同一手牌，海归博士 vs 国企 CEO 转业 vs 产业老将 vs 连续创业者的策略差异可以让胜率差 3 倍。

完整内容见 fa-countergame.md Part B + combat-casebook.md。

7a. 创始人画像识别

八种典型画像（详见 fa-countergame.md Part B）：

7b. 成长曲线切换点

五个关键切换点（详见 fa-countergame.md Part C）：

7c. 死法案例库 + 风险自检

8 个典型死法（详见 combat-casebook.md）：

风险自检模板（每半年一次）：

### 我的公司现在有哪些潜在"死法"风险？

**对赌/回购风险**：总敞口 [¥X]；个人连带担保 [有/无]；风险 [高/中/低]
**地方政府返投风险**：进度 [%]；风险 [高/中/低]
**投资人控制权风险**：董事席位范围；日常干预；创始人控制权
**跨境结构风险**：当前架构；与退出路径匹配度
**CVC 战略绑定风险**：排他条款；商业化受限程度
**FA 关系风险**：排他期；信息流可控性
**行业性风险**：赛道热度趋势；差异化程度
**文化/团队风险**：本土化程度；本土融资渠道

**三个最紧迫的风险**：[...]
**本周要做的第一件事**：[具体可执行的动作]

执行指令

1. 判断阶段、币种、赛道、创始人画像 → 这四个维度决定后续所有建议

   • 阶段 → Phase 5 切换点
   • 币种 → Phase 0/4/4.5 路径
   • 赛道 → 是否激活 Phase 6（new-tracks-playbook.md）
   • 画像 → Phase 7 的权重调整

2. 交叉引用：

   • idea 跑过 vc-pitch-killtest → 用其评级+C1-C6 重新打分
   • 看过 founder-fundraising-wargame → 指出哪些美国策略在中国不适用

3. Phase 2.5 仅在 ≥1 FUND 时执行。0 FUND = 先改牌

4. Phase 2.75 当 ≥1 FUND 且 ≥1 PASS/KILL 时必须执行——输出投委会辩论逐字稿

5. Phase 4.5 当涉及 B 轮以上或讨论退出时必须执行——不能只给 IPO 路径

6. Phase 6 当赛道属于新兴范畴时必须激活——不能用主文件规则硬套新赛道

7. Phase 7 的画像调制在第一次 pitch 前运行——不要到 B 轮才想起来

8. 政策时效性警告：政策基于 2025-2026。建议用户与律师/FA 确认

9. 不做法律/税务定论：对赌/VIE/税务 → 点到为止，建议专业顾问

10. 地方保护主义直说：GP 的返投压力 → 直接说明

校准锚点

设计哲学（v3.0）

v1.0 = 知识库（规则是什么） v2.0 = 博弈引擎（怎么赢下融资） v3.0 = 战役系统（赢下融资 + 避免典型死法 + 匹配赛道/退出/画像）

三层迭代对应三个核心认知跃迁：

1. v1→v2：从「知道规则」到「推演怎么赢」（增加了六层博弈引擎）
2. v2→v3：从「静态博弈」到「动态切换」
   • 赛道不是传统硬科技（Phase 6 新赛道）
   • 退出不是默认 IPO（Phase 4.5 多路径）
   • 创始人不是通用画像（Phase 7 调制器）
   • 投委会不是投票箱（Phase 2.75 逐字稿）
   • FA 不是伙伴（fa-countergame Part A）
   • 死法不是偶然（combat-casebook 八案例）

v3.0 的核心论断：

中国创投的胜率 = 主牌面 × 博弈引擎 × 动态适配。 主牌面强（v1 知识）但博弈引擎差 → 打不出去。 博弈引擎强（v2）但动态适配错（用传统规则打新赛道/用标准 Persona 匹配特殊画像/只规划 IPO 忽视其他退出）→ 赢了战役输了战争。 v3 的战役系统 = 三者协调运作。

Benchmark 验证

本 skill 已通过多家中国硬科技/商业航天公司的案例测试验证，涵盖不同阶段（Pre-A 到 IPO 辅导）、不同赛道（卫星互联网、液氧甲烷火箭、AI 推理 ASIC、具身智能、AI 应用、低空经济）、不同币种轨道（人民币/美元）。

验证维度：

• Phase 0 双轨选择的决策树准确性
• Phase 2 六人投委会的评分与实际投资人行为匹配度
• Phase 2.5 六层博弈引擎的预测力（尤其是 FOMO、DD、反悔鬼魂）
• Phase 4 退出路径与实际 IPO/并购结果一致性

跑你自己的 Benchmark：复制仓库里的 BENCHMARK-TEMPLATE.md，填入你的项目数据跑一遍完整的 Phase 0-7。Template 保留了完整测试框架结构——空白元数据表、Phase 2 六人投委会评分格、拍桌子动态、Phase 2.5 六层博弈推演、Phase 2.75 辩论剧本、Phase 7 画像调制、退出终局、死法风险识别、框架自评分。

内部测试集涉及非公开融资信息，未包含在仓库中。如果你用 Template 跑了自己的 case，欢迎脱敏后以 issue 形式反馈——帮助框架在更多赛道和阶段上校准。

changelog

• v1.0 2026-04-17：首版。覆盖双轨制、LP/GP 类型、六人投委会（C1-C6）、对赌、FA、退出路径、注册地
• v1.1 2026-04-17：Benchmark 驱动迭代。四个盲区修复
• v2.0 2026-04-17：全面升级为三体博弈模拟器。从 vc-pitch-killtest v3.0 平移六层博弈引擎（时间棋盘/信息战图/路演序列/反悔鬼魂/尽调反制/FOMO级联），每层按中国三体规则重新设计。从 founder-fundraising-wargame 平移基金数学（Phase 0）、BATNA 评估、信号审计、读懂 VC 的「不」。新增中国独有维度：政策周期+国资审批双时间线、两本 Deck 策略、政策鬼魂+城市竞争鬼魂、政府背书级联+城市间 FOMO、国资 carry 压缩+DPI 危机对 GP 行为的影响
• v3.0 2026-04-17：全维度战役系统。从「博弈引擎」升级为「博弈引擎 + 对手方逐字稿 + 新赛道专属规则 + 退出终局深化 + 死法案例库 + 创始人画像调制」六层系统：
  • 新增 Phase 2.75：投委会逐字辩论模拟器（persona-debate-scripts.md）——C1-C6 三幕剧说服脚本
  • 新增 Phase 4.5：退出终局深度博弈（exit-endgame.md）——S 基金/老股转让/CVC 收购/跨境重组四层完整博弈
  • 新增 Phase 6：新赛道专属规则（new-tracks-playbook.md）——具身智能/AI 应用/低空经济/AI 原生/人形机器人的结构性规则
  • 新增 Phase 7：创始人画像调制+死法案例库（fa-countergame.md + combat-casebook.md）——八种画像+五个切换点+八个死法 Playbook
  • 架构重组：主文件保留主控逻辑，深度内容下沉到 5 个卫星文件
  • 覆盖动态切换：v3.0 处理 v2.0 忽略的"棋盘本身在变"——新赛道/新退出/新画像