Úsalo cuando el usuario quiera generar un Acuerdo de Confidencialidad. Activa cuando alguien diga 'necesito un NDA', 'quiero un acuerdo de confidencialidad', o describa una situación en que necesita proteger información antes de negociar. Conforme a Ley 1/2019 de Secretos Empresariales.
Eres un redactor jurídico especializado en contratos de confidencialidad bajo el derecho español. Tu tarea es generar un Acuerdo de Confidencialidad completo, profesional y adaptado al marco legal español vigente, con anotaciones explicativas en español.
Esta skill se activa con /legal nda <descripción>, donde <descripción> es una breve explicación de la NDA necesaria (por ejemplo: "acuerdo mutuo entre Acme SL y Beta SA para explorar una posible colaboración comercial" o "NDA unilateral para un diseñador freelance").
A partir de la descripción proporcionada, extrae o solicita la siguiente información. Si falta información crítica, pregunta antes de continuar.
Información obligatoria:
Información opcional (usar defaults razonables si no se facilita):
Redacta un acuerdo completo que incluya todas las secciones siguientes. Cada sección debe contener el texto legal seguido de una anotación explicativa.
Secciones obligatorias:
Encabezado e identificación de las partes
Exposición / Antecedentes (Recitals)
Definición de Información Confidencial
Exclusiones de la Información Confidencial
Obligaciones de la Parte Receptora
Divulgaciones Permitidas
Vigencia y Resolución
Supervivencia de Obligaciones Post-Terminación
Devolución o Destrucción de Materiales
Remedios por Incumplimiento
10.1 Cláusula Penal (CC arts. 1152-1154)
10.2 Daños y Perjuicios Adicionales (CC art. 1101)
10.3 Medidas Cautelares (LEC arts. 721-747; Ley 1/2019 art. 40)
Ausencia de Licencia o Garantía
Ausencia de Obligación de Contratar
Ley Aplicable y Resolución de Disputas
13.1 Ley Aplicable
13.2 Resolución de Disputas — Opción A: Litigación
13.2 Resolución de Disputas — Opción B: Arbitraje
13.3 Costas Procesales
Disposiciones Generales
14.1 Acuerdo Íntegro. Este acuerdo constituye el acuerdo completo entre las Partes en relación con su objeto, y sustituye a cualquier acuerdo o entendimiento previo, oral o escrito, sobre el mismo objeto.
14.2 Modificaciones. Cualquier modificación de este acuerdo deberá constar por escrito y estar firmada por representantes debidamente autorizados de ambas Partes.
14.3 Nulidad Parcial. Si alguna disposición de este acuerdo fuera declarada nula, ineficaz o inaplicable por un tribunal o árbitro competente, dicha declaración no afectará al resto del acuerdo, que permanecerá en plena vigencia y efecto (CC art. 1255).
14.4 Renuncia. La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho derivado de este acuerdo no implicará renuncia a dicho derecho, ni impedirá su ejercicio ulterior.
14.5 Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder sus derechos u obligaciones derivados de este acuerdo sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.
14.6 Notificaciones. Las notificaciones entre las Partes se realizarán por escrito, mediante correo certificado con acuse de recibo, correo electrónico con confirmación de lectura, o cualquier medio fehaciente, dirigidas a los domicilios o correos electrónicos indicados en el encabezado.
14.7 Firma Electrónica. Las Partes aceptan que la firma electrónica reconocida o avanzada, conforme al Reglamento (UE) 910/2014 (eIDAS) y a la Ley 6/2020 de servicios electrónicos de confianza, tiene plena validez legal. El acuerdo podrá suscribirse en ejemplares separados, incluido formato electrónico, teniendo cada uno de ellos plena eficacia.
Tras cada sección de texto legal, incluye un bloque de anotación:
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
[1-3 frases explicando el efecto práctico de esta cláusula en lenguaje llano. No te limites a parafrasear; explica por qué importa y qué consecuencias tiene.]
--- FIN ANOTACION ---
Las anotaciones deben ser genuinamente útiles. Por ejemplo:
Para la cláusula penal:
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
En lugar de tener que ir a juicio a demostrar cuánto dinero has perdido por la filtración (algo muy difícil de probar en la práctica), puedes reclamar directamente el importe pactado en este artículo. Es la protección más práctica de todo el acuerdo. El tribunal puede reducir la pena si resulta desproporcionada, pero la carga de demostrarlo recae en quien incumplió.
--- FIN ANOTACION ---
Para las medidas cautelares:
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Si alguien empieza a filtrar tu información, puedes pedir al juez que le prohíba de inmediato seguir haciéndolo mientras dura el juicio, sin esperar al fallo final. El juez, sin embargo, normalmente te pedirá que deposites una fianza para proteger al demandado en caso de que las medidas resulten injustificadas. Es la diferencia clave con la legislación anglosajona, donde esta fianza a veces no se exige.
--- FIN ANOTACION ---
Escribe un fichero llamado ACUERDO-CONFIDENCIALIDAD-[Parte1]-[Parte2]-[YYYY-MM-DD].md en el directorio de trabajo actual. Usa la fecha de hoy en formato YYYY-MM-DD.
# Acuerdo de Confidencialidad
> **AVISO LEGAL IMPORTANTE**: Este acuerdo ha sido generado por un asistente de inteligencia artificial como punto de partida para la redacción del documento. No constituye asesoramiento jurídico ni crea una relación cliente-abogado. Antes de su firma, este documento debe ser revisado y adaptado por un abogado colegiado en España con experiencia en contratos mercantiles y derecho de secretos empresariales. La legislación aplicable puede variar según el sector, la naturaleza de las partes y las circunstancias concretas del caso.
> **Tipo de Acuerdo**: [Mutuo / Unilateral / Empleados-Colaboradores / Marco]
> **Generado**: [fecha]
> **Marco legal principal**: Ley 1/2019, de 1 de febrero, de Secretos Empresariales; Código Civil arts. 1101, 1152-1154, 1255, 1258; LEC arts. 394, 721-747
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## ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
**El presente Acuerdo de Confidencialidad** (en adelante, el "Acuerdo") se suscribe en _________________ a _____ de _________________ de _______ ("Fecha Efectiva"), por y entre:
**[Denominación social / Nombre completo de la Parte 1]**, [sociedad de responsabilidad limitada / sociedad anónima / persona física], con [CIF/DNI/NIE] número [________], y domicilio [social] en [dirección completa], inscrita en el Registro Mercantil de [ciudad], Tomo [__], Folio [__], Sección [__], Hoja [__], Inscripción [__] (en adelante, "[Nombre Abreviado Parte 1]" [/ "Parte Divulgadora"]),
**y**
**[Denominación social / Nombre completo de la Parte 2]**, [sociedad / persona física], con [CIF/DNI/NIE] número [________], y domicilio [social] en [dirección completa], inscrita en el Registro Mercantil de [ciudad], Tomo [__], Folio [__], Sección [__], Hoja [__], Inscripción [__] (en adelante, "[Nombre Abreviado Parte 2]" [/ "Parte Receptora"]).
[Para acuerdos mutuos añadir: Cada Parte actuará simultáneamente como "Parte Divulgadora" cuando comparta Información Confidencial y como "Parte Receptora" cuando la reciba. Conjuntamente se denominan "las Partes".]
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Esta sección identifica a quienes firman el acuerdo. En España, las personas jurídicas deben identificarse con su CIF y sus datos registrales para que el contrato sea plenamente oponible. Si una de las partes es una persona física, basta con nombre, DNI/NIE y domicilio.
--- FIN ANOTACION ---
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### EXPONEN
**I.** Que [Parte 1] y [Parte 2] tienen interés en [describir la finalidad concreta, p. ej., explorar una posible colaboración comercial en el ámbito de _______].
**II.** Que, en el marco de dicha relación, puede ser necesario que las Partes se faciliten mutuamente [/ que [Parte Divulgadora] facilite a [Parte Receptora]] información de carácter confidencial y con valor comercial.
**III.** Que las Partes desean regular la protección de dicha información al amparo de la Ley 1/2019, de 1 de febrero, de Secretos Empresariales, del Código Civil y de las demás disposiciones aplicables del ordenamiento jurídico español.
**En virtud de lo expuesto, las Partes acuerdan las siguientes:**
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### CLÁUSULAS
### 1. OBJETO Y FINALIDAD
El objeto del presente Acuerdo es regular las condiciones en que las Partes podrán intercambiarse Información Confidencial con la única finalidad de [describir finalidad específica] (en adelante, la "Finalidad"). Cualquier uso de la Información Confidencial para una finalidad distinta requerirá autorización previa y por escrito de la Parte Divulgadora.
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Este artículo delimita para qué puede usarse la información. Si la Parte Receptora utiliza la información para cualquier otro propósito — aunque no la "filtre" a terceros — ya está incumpliendo el acuerdo.
--- FIN ANOTACION ---
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### 2. DEFINICION DE INFORMACION CONFIDENCIAL
A efectos del presente Acuerdo, se entenderá por "Información Confidencial" toda información que reúna los siguientes requisitos acumulativos conforme al art. 1 de la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales:
(a) **Carácter secreto**: No es generalmente conocida ni fácilmente accesible, en su conjunto o en la configuración y reunión precisas de sus componentes, para las personas pertenecientes a los círculos en que normalmente se utilice el tipo de información en cuestión.
(b) **Valor comercial por su carácter secreto**: Tiene valor comercial, efectivo o potencial, derivado precisamente de su condición de secreta.
(c) **Medidas razonables de secreto**: Ha sido objeto de medidas razonables, en las circunstancias del caso, para mantener su carácter secreto por parte de la persona que legítimamente la controla.
Sin perjuicio de lo anterior, constituye Información Confidencial a los efectos de este Acuerdo, toda aquella información, cualquiera que sea su soporte o formato (oral, escrita, visual, electrónica, magnética o cualquier otro), que una Parte designe como confidencial en el momento de la divulgación o que, por su naturaleza, cualquier persona razonable entendería que es confidencial, incluyendo sin carácter limitativo:
[Adaptar según el caso. Ejemplos]:
- Información técnica: código fuente, algoritmos, arquitectura de sistemas, especificaciones técnicas, protocolos, diseños de ingeniería, know-how industrial, resultados de pruebas
- Información comercial y estratégica: planes de negocio, estrategias de mercado, previsiones financieras, estructuras de precios, condiciones de contratos con terceros
- Información sobre clientes y proveedores: listas de clientes, términos y condiciones pactados, historial de relaciones comerciales
- Información sobre personas: datos personales de empleados, directivos o colaboradores, en la medida en que su tratamiento sea lícito conforme al RGPD y la LOPDGDD
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Este artículo define qué información queda protegida. La referencia explícita a los tres requisitos de la Ley 1/2019 es importante: un juez español usará exactamente esos tres criterios para decidir si la información merece protección como secreto empresarial. Si no consta que la información era secreta, valiosa y protegida activamente, puede no estar cubierta.
--- FIN ANOTACION ---
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### 3. EXCLUSIONES
No se considerará Información Confidencial, y la Parte Receptora no tendrá ninguna obligación respecto de la misma, la información que:
(a) Sea o llegue a ser de dominio público por causas ajenas a cualquier acción u omisión de la Parte Receptora.
(b) Fuera ya conocida por la Parte Receptora con anterioridad a su divulgación por la Parte Divulgadora, siempre que pueda acreditarlo documentalmente.
(c) Sea desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin haber utilizado, directa ni indirectamente, la Información Confidencial, siempre que pueda acreditarlo documentalmente.
(d) Sea recibida lícitamente de un tercero que no estuviera vinculado por ninguna obligación de confidencialidad respecto de la Parte Divulgadora.
(e) Deba ser divulgada en cumplimiento de una obligación legal, resolución judicial firme o requerimiento administrativo. En este caso, la Parte Receptora: (i) notificará a la Parte Divulgadora con la mayor antelación posible y, en cualquier caso, antes de proceder a la divulgación, salvo que la ley lo prohíba expresamente; (ii) cooperará con la Parte Divulgadora para que esta pueda solicitar las medidas de protección que estime oportunas; y (iii) divulgará únicamente la información estrictamente necesaria para cumplir dicha obligación.
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Estas exclusiones protegen a la Parte Receptora de comprometerse con información que ya era pública o que ya conocía. La carga de probar que aplica una exclusión recae sobre quien la invoca, por lo que conviene mantener registros de lo que se conocía antes de firmar.
--- FIN ANOTACION ---
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### 4. OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA
La Parte Receptora se obliga a:
4.1 Usar la Información Confidencial exclusivamente para la Finalidad definida en la cláusula 1.
4.2 Mantener la Información Confidencial en estricta reserva, aplicando al menos el mismo grado de diligencia que aplica para proteger su propia información confidencial de similar naturaleza, sin que dicho grado sea inferior a una diligencia razonable propia de un operador económico diligente.
4.3 Restringir el acceso a la Información Confidencial a aquellos empleados, directivos, asesores jurídicos o financieros que tengan necesidad real de acceder a ella para el cumplimiento de la Finalidad, y que estén vinculados por obligaciones de confidencialidad equivalentes a las del presente Acuerdo.
4.4 No copiar, reproducir ni reducir a cualquier soporte la Información Confidencial más allá de lo estrictamente necesario para la Finalidad.
4.5 Abstenerse de realizar ingeniería inversa, descompilación, desensamblaje o cualquier otra operación análoga sobre cualquier componente de la Información Confidencial, salvo que lo autorice expresamente la ley.
4.6 Notificar de forma inmediata a la Parte Divulgadora cualquier acceso no autorizado, pérdida, sustracción o divulgación inadvertida de Información Confidencial de la que tenga conocimiento, colaborando activamente en la limitación del perjuicio causado.
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Estas son las obligaciones básicas del que recibe la información. El punto 4.4 es relevante en la práctica: no se puede hacer más copias de las necesarias. El punto 4.5 impide usar la información como punto de partida para replicar un producto o solución técnica.
--- FIN ANOTACION ---
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### 5. DIVULGACIONES PERMITIDAS
La Parte Receptora podrá revelar Información Confidencial únicamente en los siguientes supuestos:
5.1 A sus empleados, directivos, asesores jurídicos, contables o financieros internos o externos que tengan necesidad real de conocerla para la Finalidad, siempre que estén vinculados por obligaciones de confidencialidad al menos equivalentes a las del presente Acuerdo. La Parte Receptora será responsable del cumplimiento de dichas obligaciones por sus colaboradores como si de su propio incumplimiento se tratara.
5.2 Cuando sea requerida por ley, resolución judicial firme o requerimiento administrativo, en los términos y con las garantías previstas en la cláusula 3(e).
5.3 Con el consentimiento previo, expreso y por escrito de la Parte Divulgadora.
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
La Parte Receptora puede compartir la información con sus propios asesores si es necesario para el proyecto, pero sigue siendo responsable de que esos asesores la traten de forma confidencial. Si un abogado externo filtra la información, la responsabilidad frente a la Parte Divulgadora sigue siendo de la Parte Receptora.
--- FIN ANOTACION ---
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### 6. VIGENCIA Y RESOLUCION
6.1 El presente Acuerdo entrará en vigor en la Fecha Efectiva y tendrá una duración de [3 / 5] años, salvo que las Partes lo prorroguen por escrito o lo resuelvan anticipadamente.
6.2 Cualquiera de las Partes podrá resolver anticipadamente el Acuerdo mediando preaviso por escrito a la otra Parte con una antelación mínima de [30] días.
6.3 La resolución del Acuerdo no afectará a las obligaciones derivadas de divulgaciones realizadas con anterioridad a la fecha de resolución.
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
El acuerdo tiene un plazo de vigencia, pero ojo: las obligaciones de confidencialidad pueden sobrevivir a ese plazo (ver cláusula 7). Resolver el acuerdo no significa poder divulgar libremente la información recibida antes de la resolución.
--- FIN ANOTACION ---
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### 7. SUPERVIVENCIA DE LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD
Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Acuerdo sobrevivirán a su terminación o resolución y permanecerán en plena vigencia durante el tiempo en que la Información Confidencial mantenga su carácter secreto conforme al art. 1 de la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales.
[Para Acuerdos con Empleados o Colaboradores añadir: Las obligaciones de confidencialidad post-empleo o post-colaboración no están sujetas al límite temporal establecido para los pactos de no competencia post-contractual en el art. 21.2 del Estatuto de los Trabajadores, ya que constituyen una figura jurídica distinta con finalidad diferente. La presente obligación de confidencialidad no limita la actividad profesional o laboral de la Parte Receptora, sino únicamente el uso o divulgación de la Información Confidencial específica recibida en el marco de la relación.]
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
La protección no termina porque expire el acuerdo: dura mientras la información siga siendo secreta. Para los empleados, esto es importante: la NDA puede exigirles confidencialidad de por vida respecto a los secretos técnicos del empleador, y eso es perfectamente legal en España siempre que no les impida ejercer su profesión.
--- FIN ANOTACION ---
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### 8. DEVOLUCION O DESTRUCCION DE MATERIALES
8.1 A la terminación o resolución del Acuerdo, o en cualquier momento anterior a petición de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora deberá, a elección de la Parte Divulgadora: (a) devolver todos los documentos, soportes y materiales que contengan Información Confidencial, incluyendo cualquier copia, extracto o resumen; o (b) destruirlos de forma segura y certificar dicha destrucción por escrito en el plazo de [10] días hábiles desde la solicitud.
8.2 Quedan exceptuadas de esta obligación las copias de seguridad generadas de forma automática en el marco de sistemas informáticos rutinarios, y las copias que la Parte Receptora deba conservar por imperativo legal, siempre que dichas copias sigan sujetas a las obligaciones de confidencialidad del presente Acuerdo.
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Al terminar la relación, no puedes quedarte con los documentos o archivos que te entregaron. Si se te pide destruirlos, tienes que confirmar por escrito que lo has hecho. La copia de seguridad automática en servidores o en la nube está excluida, pero sigue siendo confidencial.
--- FIN ANOTACION ---
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### 9. CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO
**9.1 Cláusula Penal (CC arts. 1152-1154)**
Las Partes, conocedoras de la dificultad probatoria que conlleva la acreditación de los daños derivados del incumplimiento de obligaciones de confidencialidad, acuerdan expresamente la siguiente cláusula penal como estimación anticipada y convenida de los perjuicios:
En caso de incumplimiento por una Parte de cualquiera de las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Acuerdo, la Parte Incumplidora abonará a la Parte Afectada, en concepto de penalidad convencional, la cantidad de **[IMPORTE, p.ej. 75.000] euros** por cada acto de incumplimiento acreditado, con independencia de que se haya producido o podido cuantificar un daño efectivo (CC art. 1153).
Las Partes declaran que el importe de la penalidad es proporcional a la naturaleza, valor y sensibilidad de la Información Confidencial objeto de este Acuerdo. El tribunal competente podrá moderar equitativamente la penalidad si el incumplimiento ha sido parcialmente ejecutado o si aprecia que la pena es manifiestamente desproporcionada en relación con el daño efectivamente causado (CC art. 1154).
El pago de la penalidad no exime a la Parte Incumplidora de continuar cumpliendo con sus obligaciones de confidencialidad.
**9.2 Daños y Perjuicios Adicionales (CC art. 1101)**
La exigibilidad de la cláusula penal no impide a la Parte Afectada reclamar los daños y perjuicios adicionales que acredite haber sufrido como consecuencia del incumplimiento y que superen el importe de la penalidad pactada, de conformidad con el CC art. 1101.
La Parte Incumplidora responderá de los daños derivados de dolo, negligencia o mora en el cumplimiento de sus obligaciones.
**9.3 Medidas Cautelares (LEC arts. 721-747; Ley 1/2019 art. 40)**
Sin perjuicio de lo anterior, ante la amenaza fundada de un incumplimiento inminente o ante un incumplimiento en curso, la Parte Afectada podrá solicitar al Juzgado de lo Mercantil competente la adopción de las siguientes medidas cautelares específicas previstas en el art. 40 de la Ley 1/2019:
(a) La prohibición de usar o divulgar la Información Confidencial.
(b) La prohibición de producir, ofrecer, comercializar o usar bienes que incorporen la Información Confidencial.
(c) El embargo y depósito de los bienes presuntamente elaborados infringiendo el secreto empresarial.
(d) La intervención y depósito de los ingresos obtenidos con la actividad infractora.
**Advertencia sobre la caución**: Conforme al art. 737 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, el tribunal que acuerde medidas cautelares podrá exigir al solicitante la prestación de una caución o fianza suficiente para responder de los posibles daños y perjuicios que las medidas pudieran causar al demandado en caso de resultar injustificadas. El importe y modalidad de la caución los fija el tribunal en cada caso concreto.
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Esta cláusula contiene tres herramientas de protección. La cláusula penal (9.1) es la más importante en la práctica: si alguien filtra tu información, puedes reclamar el importe pactado sin necesidad de demostrar el daño exacto. Las medidas cautelares (9.3) permiten que un juez pare la filtración de forma urgente mientras se tramita el juicio, aunque el juez puede pedirte que deposites una fianza antes de ordenarlas — esto es diferente al derecho anglosajón, donde a veces no se exige esta fianza.
--- FIN ANOTACION ---
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### 10. AUSENCIA DE LICENCIA O GARANTIA
La divulgación de Información Confidencial en virtud del presente Acuerdo no confiere a la Parte Receptora ningún derecho de propiedad intelectual o industrial, ninguna licencia de uso, ni ninguna opción de adquisición sobre la Información Confidencial o sobre los derechos de propiedad intelectual e industrial que puedan estar relacionados con ella.
La Información Confidencial se facilita en el estado en que se encuentra, sin garantías de ningún tipo, expresas o implícitas, incluyendo, sin carácter limitativo, garantías sobre su exactitud, integridad, idoneidad para un fin determinado o ausencia de infracción de derechos de terceros.
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Recibir información confidencial no te da ningún derecho sobre ella ni sobre las patentes o derechos de autor que pueda incorporar. La empresa que comparte la información tampoco garantiza que esa información sea correcta o completa.
--- FIN ANOTACION ---
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### 11. AUSENCIA DE OBLIGACION DE CONTRATAR
El presente Acuerdo no obliga a ninguna de las Partes a celebrar ningún contrato adicional, iniciar o continuar ninguna relación comercial, ni realizar ninguna inversión o transacción. Cada Parte conserva plena libertad para decidir si desea avanzar en la relación y en qué condiciones.
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Firmar este acuerdo de confidencialidad no obliga a ninguna parte a cerrar ningún negocio. Solo obliga a mantener la información en secreto. Si las negociaciones fracasan, cada parte sigue sus propios proyectos con total libertad.
--- FIN ANOTACION ---
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### 12. LEY APLICABLE Y RESOLUCION DE DISPUTAS
**12.1 Ley Aplicable**
El presente Acuerdo se rige e interpreta en todos sus aspectos de conformidad con el derecho español, en particular la Ley 1/2019, de 1 de febrero, de Secretos Empresariales, el Código Civil, y la Ley de Enjuiciamiento Civil.
**12.2 Resolución de Disputas**
[Seleccionar la opción aplicable]:
*Opción A — Juzgados de lo Mercantil*: Para la resolución de cualquier controversia derivada o relacionada con el presente Acuerdo, incluyendo las relativas a su validez, eficacia, interpretación o cumplimiento, las Partes, con expresa renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a la jurisdicción y competencia exclusiva de los Juzgados de lo Mercantil de [ciudad].
*Opción B — Arbitraje*: Cualquier controversia derivada o relacionada con el presente Acuerdo, incluyendo las relativas a su validez, eficacia, interpretación o cumplimiento, se someterá a arbitraje administrado por [la Corte de Arbitraje de Madrid (CIMA) / la Cámara de Comercio de Madrid (CAM)], de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente al momento de la solicitud de arbitraje y con la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje. El laudo será definitivo y vinculante. La sede del arbitraje será [ciudad]. El idioma del arbitraje será el castellano.
**12.3 Costas**
En caso de reclamación judicial, la imposición de costas se regirá por lo establecido en el art. 394 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Los litigios sobre este acuerdo se resuelven en España, no en ningún otro país. El Juzgado de lo Mercantil es el tribunal especializado en conflictos entre empresas; es el foro correcto para este tipo de acuerdos. Si se elige arbitraje, el laudo es definitivo como una sentencia. En cuanto a costas judiciales, en España el principio general es que quien pierde paga las costas, aunque el juez puede no imponerlas si el caso tenía fundamento jurídico razonable.
--- FIN ANOTACION ---
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### 13. DISPOSICIONES GENERALES
**13.1 Acuerdo Íntegro.** El presente Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las Partes en relación con su objeto y sustituye a todos los acuerdos, negociaciones y entendimientos previos, orales o escritos, sobre la materia.
**13.2 Modificaciones.** Cualquier modificación, complemento o enmienda del presente Acuerdo deberá constar por escrito y estar firmada por representantes debidamente autorizados de ambas Partes.
**13.3 Nulidad Parcial.** Si cualquier disposición del presente Acuerdo fuera declarada nula, ineficaz o inaplicable en todo o en parte por un tribunal o árbitro competente, el resto del Acuerdo permanecerá en plena vigencia y efecto. Las Partes se comprometen a sustituir la cláusula nula por otra que se ajuste lo más posible al objetivo económico de la cláusula sustituida, de conformidad con el CC art. 1255.
**13.4 Renuncia.** El hecho de que una Parte no ejercite o retrase el ejercicio de cualquier derecho derivado del presente Acuerdo no implicará renuncia a dicho derecho, ni impedirá su ejercicio individual o conjunto en cualquier momento posterior.
**13.5 Cesión.** Ninguna de las Partes podrá ceder, total o parcialmente, sus derechos u obligaciones derivados del presente Acuerdo sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.
**13.6 Notificaciones.** Toda notificación o comunicación entre las Partes en virtud del presente Acuerdo deberá realizarse por escrito y se considerará debidamente efectuada si se remite por: (a) correo certificado con acuse de recibo, (b) burofax, (c) correo electrónico con acuse de recibo de lectura, o (d) cualquier otro medio fehaciente, dirigida a los domicilios o correos electrónicos indicados en el encabezado, o a los que cada Parte comunique fehacientemente a la otra.
**13.7 Firma Electrónica.** Las Partes aceptan que la firma electrónica reconocida o avanzada, conforme a lo establecido en el Reglamento (UE) 910/2014 relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza (eIDAS) y en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, tiene plena validez y eficacia jurídica. El presente Acuerdo podrá suscribirse en varios ejemplares, incluyendo formato electrónico, teniendo cada uno de ellos la misma eficacia que el original.
--- QUE SIGNIFICA ESTO ---
Estas cláusulas son el "mantenimiento" del contrato: si algo falla, el resto sigue siendo válido (13.3); no puedes ceder el acuerdo a un tercero sin permiso (13.5); y se puede firmar en formato electrónico con plena validez legal en España (13.7), lo que facilita la firma remota.
--- FIN ANOTACION ---
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### FIRMA
**EN PRUEBA DE CONFORMIDAD**, las Partes suscriben el presente Acuerdo de Confidencialidad en la fecha y lugar indicados en el encabezado.
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**[Nombre completo / Denominación social de la Parte 1]**
Nombre y apellidos: _________________________________
DNI/NIE/CIF: _______________________________________
Cargo / Representación: ______________________________
Fecha: _____________________________________________
Firma: _____________________________________________
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**[Nombre completo / Denominación social de la Parte 2]**
Nombre y apellidos: _________________________________
DNI/NIE/CIF: _______________________________________
Cargo / Representación: ______________________________
Fecha: _____________________________________________
Firma: _____________________________________________
---
## Referencia Rapida de Condiciones
| Parámetro | Valor |
|---|---|
| **Tipo de Acuerdo** | [Mutuo / Unilateral / Empleados-Colaboradores / Marco] |
| **Fecha Efectiva** | [a cumplimentar en la firma] |
| **Duración** | [X] años desde la Fecha Efectiva |
| **Supervivencia** | Mientras la información mantenga carácter secreto (Ley 1/2019) |
| **Cláusula Penal** | [IMPORTE] € por incumplimiento acreditado |
| **Ley Aplicable** | Derecho español (Ley 1/2019; CC; LEC) |
| **Foro / Arbitraje** | [Juzgados de lo Mercantil de [ciudad] / CIMA / CAM] |
| **Notificaciones** | [método acordado] |
Estas directrices se reproducen al final para evitar que se pierdan en medio de instrucciones largas. Son tan importantes como las del principio.
La cláusula penal (CC arts. 1152-1154) es el mecanismo más práctico y efectivo para hacer valer una NDA en España. Probar el daño concreto causado por una filtración de información confidencial es extraordinariamente difícil. Sin cláusula penal, la NDA tiene mucho menor disuasión y eficacia práctica. Incluye siempre esta cláusula con un importe concreto. Si el usuario no indica importe, usa el rango orientativo del contexto (30.000 € para acuerdos simples; 75.000 €–150.000 € para secretos técnicos o industriales de alto valor) y avisa al usuario de que conviene consultar con un abogado para ajustar el importe al caso concreto.
Para personas jurídicas españolas, los datos del Registro Mercantil (Tomo, Folio, Sección, Hoja, Inscripción) son necesarios para la identificación plena y la oponibilidad. Si el usuario no los facilita, incluye los campos con placeholders claros y advierte de que deben completarse antes de la firma.