Freelancer Contract Review Spain

Si el contrato no es legible:

1. Informar del error al usuario.
2. Pedir un formato alternativo.
3. No continuar sin el texto completo.

1.2 Identificar las Partes

Determinar:

• Quién es el cliente (empresa o persona que contrata).
• Quién es el profesional / autónomo (quien presta el servicio).
• Qué tipo de relación se intenta establecer (arrendamiento de servicios, contrato de obra, colaboración mercantil).

Fase 2: Análisis Específico para Autónomos en España

Analizar cada cláusula desde estos 14 ejes críticos. Para cada uno, indicar nivel de riesgo, explicación en lenguaje claro y recomendación concreta.

2.1 Riesgo de Laboralidad y Clasificación de la Relación

Esta es la comprobación más importante del contrato bajo derecho español.

En España, el artículo 8.1 del ET establece una presunción de laboralidad: si existe prestación de servicios retribuida, personal y voluntaria, se presume relación laboral salvo prueba en contrario. La carga de la prueba recae sobre quien niega la relación laboral.

La relación laboral se define por la concurrencia de ajenidad y dependencia (ET art. 1.1):

Evaluar indicios de ajenidad (trabajar por cuenta ajena):

Evaluar indicios de dependencia (trabajar bajo dirección ajena):

Verificar también si aplica el régimen TRADE (Trabajador Autónomo Económicamente Dependiente, Ley 20/2007 art. 11):

El autónomo es TRADE si:

• Percibe al menos el 75% de sus ingresos de un único cliente.
• Ejecuta el trabajo personalmente (no puede subcontratar salvo autorización).
• No tiene trabajadores a su cargo.
• No contrata ni subcontrata parte de la actividad con terceros.
• Dispone de infraestructura propia para desarrollar la actividad.

Si el contrato configura una relación TRADE, el cliente está obligado a:

• Firmar un contrato por escrito registrado ante el SEPE.
• Garantizar al autónomo 18 días de descanso anuales.
• Respetar un preaviso mínimo de resolución (proporcional a la duración).
• No interrumpir actividad unilateralmente salvo causa justificada.

Clasificación del riesgo:

• 🔴 Alto Riesgo (6+ indicios de laboralidad): Posible "falso autónomo". La Inspección de Trabajo puede reclasificar la relación. La exposición económica real del cliente incluye: (a) cotizaciones de Seguridad Social no ingresadas de los últimos 4 años (prescripción), (b) recargos del 20-100% sobre esas cotizaciones, (c) sanción administrativa por infracción grave en materia de Seguridad Social (LISOS art. 22.2, "por cada trabajador afectado"). En casos sistemáticos o fraudulentos, puede elevarse a infracción muy grave (LISOS art. 23). El total acumulado por trabajador puede superar ampliamente las cotizaciones en sí.
• 🟡 Riesgo Medio (3-5 indicios): Zona gris. Recomendar revisar y clarificar las cláusulas problemáticas.
• 🟢 Riesgo Bajo (0-2 indicios): La relación parece correctamente estructurada como autónomo.
• 🔵 TRADE detectado: Relación válida pero con obligaciones específicas para el cliente. Verificar que se cumplen.

2.2 Propiedad Intelectual

En España, los derechos de autor corresponden originariamente al autor (LPI art. 1), no a quien encarga la obra. A diferencia del "work for hire" anglosajón, en España no existe esa figura para autónomos: los derechos de explotación sólo se transfieren mediante cesión expresa y escrita.

Régimen legal por defecto para autónomos (LPI art. 43):

• Sin cesión expresa, el profesional retiene todos los derechos (LPI art. 43.1).
• Si la cesión no especifica duración → se presumen 5 años (LPI art. 43.2).
• Si la cesión no especifica territorio → se presume el país donde se realiza la cesión (LPI art. 43.2).
• Si la cesión no especifica modalidades → sólo cubre lo mínimo indispensable para el fin del contrato (LPI art. 43.2).
• Cualquier cesión del conjunto de obras futuras del profesional es nula (LPI art. 43.3).
• La cesión no alcanza modalidades de explotación que no existían al momento de firmar (LPI art. 43.5) — relevante para derechos digitales.

Nota sobre LPI art. 51: Este artículo (presunción de cesión automática al empleador) sólo aplica a relaciones laborales. Para autónomos NO aplica. Por tanto, sin cesión escrita, el cliente no recibe derechos automáticos: esto es favorable al profesional y debe recalcarse si el cliente exige cesión sin compensación adicional.

Evaluar:

• ¿Existe una cláusula de cesión? ¿Especifica derechos, modalidades, duración y territorio? (LPI art. 43.1).
• ¿La cesión incluye trabajos previos, herramientas o metodologías propias del profesional? Señal de alarma grave.
• ¿Se intenta ceder el conjunto de obras futuras del profesional? → Nulo por LPI art. 43.3.
• ¿Los derechos morales están siendo renunciados? Son irrenunciables e intransmisibles (LPI art. 14). Nula cualquier cláusula que lo intente.
• ¿La transferencia está condicionada al pago completo? Debería estarlo.
• ¿Se mencionan los derechos de portfolio?
• ¿Se ceden derechos sobre versiones futuras o mejoras ilimitadas? Trampa frecuente.

Señales de alarma:

• 🔴 Cesión de "todos los trabajos presentes y futuros" o "cualesquiera obras que pueda crear" — Nulo bajo LPI art. 43.3.
• 🔴 Cesión de IP preexistente (herramientas, metodología, código base) sin compensación adicional.
• 🔴 Transferencia de derechos antes del pago completo.
• 🔴 Renuncia expresa a derechos morales — Nula bajo LPI art. 14.
• 🟡 Cesión sin especificar duración o territorio — LPI art. 43.2 aplica defaults (5 años, país de cesión), puede no ser lo que pretende el cliente.
• 🟢 Cesión de derechos de explotación sobre la obra final entregada, condicionada al pago, con reserva explícita de IP preexistente y derechos morales.

2.3 Condiciones de Pago y Ley de Morosidad

Ley 3/2004 de Lucha contra la Morosidad establece límites imperativos en B2B:

Señales de alarma específicas de España:

• 🔴 Plazo superior a 60 días — Nulo por imperativo legal (Ley 3/2004 art. 4).
• 🔴 "Pago a 90 días" — Además de posiblemente nulo, inasumible para un autónomo.
• 🔴 Pago condicionado a que el cliente cobre de su cliente — Cláusula "pay-when-paid". Nula bajo Ley 3/2004.
• 🔴 Sin indemnización por trabajos realizados si el cliente cancela — El profesional asume todo el riesgo.
• 🟡 Pago a 30-60 días — Legal pero largo para autónomos. Negociar anticipo.

2.4 Kill Fee / Resolución Anticipada

Evaluar:

• Si el cliente resuelve el contrato antes del fin, ¿qué percibe el profesional?
• ¿Existe una indemnización por resolución anticipada (kill fee)?
• ¿El profesional cobra los trabajos completados hasta la fecha de resolución?
• ¿Se requiere preaviso mínimo? (Si aplica TRADE: preaviso proporcional obligatorio).
• ¿Puede el cliente resolver "sin causa" o sólo "con justa causa"?

Señales de alarma:

• 🔴 El cliente puede resolver en cualquier momento sin indemnización.
• 🔴 Sin pago por trabajos ya realizados si hay resolución.
• 🟡 Kill fee inferior al 25% del valor pendiente.
• 🟢 Kill fee del 25-50%, más pago de trabajos completados, más preaviso de 15-30 días.

2.5 Protección contra Ampliación de Alcance (Scope Creep)

Evaluar:

• ¿Está el alcance del trabajo claramente definido con entregables específicos?
• ¿Existe un proceso de modificación (orden de cambio) para trabajos adicionales?
• ¿Las modificaciones requieren aprobación escrita y precio revisado?
• ¿Hay cláusulas abiertas como "y cualesquiera otras tareas relacionadas"? — Señal de alarma.

Señales de alarma:

• 🔴 Alcance definido vagamente ("lo que el cliente requiera", "tareas similares", "y otras funciones").
• 🔴 Sin proceso de gestión de cambios.
• 🟡 Proceso de cambios existe pero sin ajuste de precio automático.
• 🟢 Alcance específico, proceso escrito de cambios, nuevo precio aprobado antes de comenzar el trabajo adicional.

2.6 Límite de Revisiones

Evaluar:

• ¿Cuántas rondas de revisión están incluidas en el precio?
• ¿Qué constituye una "revisión" frente a un "cambio de dirección"?
• ¿Cuál es el coste de revisiones adicionales?
• ¿Hay un plazo para solicitar revisiones?

Señales de alarma:

• 🔴 Revisiones ilimitadas — La trampa más frecuente en contratos de diseño y consultoría.
• 🔴 Sin definición de qué es una revisión.
• 🟡 Revisiones limitadas pero sin tarifa adicional definida.
• 🟢 2-3 rondas incluidas, rondas adicionales a tarifa horaria pactada, ventana de revisión definida.

2.7 Pacto de No Competencia Post-Contractual

Régimen legal español (ET art. 21.2, aplicable por analogía a autónomos):

Un pacto de no competencia es válido únicamente si:

1. El cliente tiene un efectivo interés industrial o comercial (no puede ser genérico).
2. Existe compensación económica adecuada — si no hay compensación, el pacto es nulo.
3. La duración máxima es de 2 años para técnicos y 6 meses para otros profesionales.

Evaluar:

• ¿Existe pacto de no competencia? ¿Cuánto dura y qué restringe?
• ¿Incluye compensación económica expresa? ¿Es proporcional a la restricción?
• ¿El ámbito de actividad restringido es razonable o cubre la actividad principal del profesional?
• ¿El ámbito geográfico es proporcional a la actividad real del cliente?
• ¿La duración supera los 2 años? → Nulo.

Señales de alarma:

• 🔴 No competencia sin compensación económica expresa — Nulo (STS, jurisprudencia consolidada).
• 🔴 Duración superior a 2 años.
• 🔴 Ámbito que cubre toda la actividad profesional del autónomo (impide trabajar en su sector).
• 🔴 No competencia global o nacional sin justificación real.
• 🟡 No competencia de 6-24 meses con compensación, pero ámbito amplio.
• 🟢 Sin no competencia, o no competencia de alcance reducido, duración corta y con compensación justa.

2.8 No Solicitar Empleados/Clientes

Evaluar separadamente del pacto de no competencia:

• ¿Prohíbe captar clientes del cliente? ¿Durante cuánto tiempo?
• ¿Prohíbe contratar empleados del cliente?
• ¿Es recíproco? (El cliente tampoco debería poder captar subcontratistas del profesional).
• ¿Duración y alcance son proporcionales?

2.9 Confidencialidad

Marco legal: Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales (transpone Directiva UE 2016/943). Protección adicional penal: Código Penal art. 278-280 (descubrimiento y revelación de secretos de empresa).

Evaluar:

• ¿La definición de información confidencial es razonable o incluye absolutamente todo?
• ¿Existen las exclusiones estándar? (Información pública, ya conocida antes, desarrollada independientemente, requerida por ley o tribunal).
• ¿La duración de la obligación de confidencialidad es proporcional?
• ¿Prohíbe al profesional mencionar la existencia misma del contrato o de la relación comercial? (Impide portfolio y referencias).
• ¿La confidencialidad es unilateral (sólo obliga al profesional) o recíproca?

Señales de alarma:

• 🔴 "Toda información relativa al negocio del cliente" sin excepciones — Excesivamente amplio, posiblemente ineficaz.
• 🔴 Prohibición de mencionar la relación comercial (impide usar el trabajo en portfolio).
• 🟡 Definición razonable pero sin las exclusiones estándar.
• 🟢 Definición específica, exclusiones estándar incluidas, duración razonable (2-5 años), recíproca.

2.10 Responsabilidad e Indemnización

Marco legal: CC art. 1101 (daños por incumplimiento contractual), CC art. 1902 (responsabilidad extracontractual).

Evaluar:

• ¿Está limitada la responsabilidad del profesional? ¿A qué importe? (Debería limitarse a los honorarios cobrados).
• ¿La indemnización es recíproca o sólo el profesional indemniza al cliente?
• ¿Se excluyen los daños indirectos y el lucro cesante?
• ¿Se requiere al profesional un seguro de responsabilidad civil profesional (RC Profesional)?

Señales de alarma:

• 🔴 Responsabilidad ilimitada del profesional.
• 🔴 Indemnización unilateral (sólo el profesional indemniza al cliente).
• 🔴 El profesional responde del lucro cesante del cliente sin límite.
• 🟡 Responsabilidad limitada pero a un múltiplo elevado de los honorarios.
• 🟢 Responsabilidad limitada a los honorarios cobrados, recíproca, con exclusión de daños indirectos.

2.11 Derechos de Portfolio y Uso

Evaluar:

• ¿Puede el profesional mostrar el trabajo en su portfolio?
• ¿Existen restricciones (timing, aprobación previa, confidencialidad)?
• ¿Puede usar el trabajo en casos de estudio o presentaciones comerciales?

Señales de alarma:

• 🔴 Prohibición expresa de uso en portfolio sin excepción.
• 🟡 Uso permitido sólo con aprobación previa por escrito del cliente.
• 🟢 El profesional puede mostrar el trabajo en su portfolio tras la publicación o lanzamiento.

2.12 Seguros Requeridos

Evaluar:

• ¿Obliga al profesional a contratar seguros? ¿De qué tipo y cuantía?
• ¿El seguro de RC Profesional requerido es proporcionado al proyecto?
• ¿Los importes son asumibles para el profesional autónomo?

Señales de alarma:

• 🔴 Seguros requeridos que el profesional no puede contratar razonablemente.
• 🟡 RC Profesional requerida en cuantías estándar (300.000-600.000€).
• 🟢 Sin requerimiento de seguros, o requerimiento razonable proporcional al riesgo del proyecto.

2.13 Obligaciones Fiscales

En España, la relación fiscal entre cliente y autónomo funciona así:

Evaluar:

• ¿El contrato especifica correctamente quién retiene el IRPF y a qué porcentaje?
• ¿Se mencionan las obligaciones de IVA? (Algunos servicios pueden estar exentos).
• ¿El contrato exige incorrectamente que el profesional no emita facturas o trabaje sin factura? — Señal gravísima de intento de economía sumergida.
• ¿Hay cláusulas que trasladen al profesional el coste de cotizaciones o seguros sociales del cliente? — Señal de encubrimiento de relación laboral.
• ¿Se menciona el NIF de ambas partes? (Obligatorio en facturas, recomendable en el contrato).

Señales de alarma:

• 🔴 Pago "en negro" o sin factura — Ilegal, expone al profesional a sanciones tributarias.
• 🔴 Cliente que exige que el profesional "se ocupe de todo" incluyendo las cotizaciones patronales — Señal de falso autónomo.
• 🟡 Sin mención de retenciones de IRPF — Puede generar conflictos de liquidación.
• 🟢 Retenciones de IRPF claramente pactadas, IVA especificado, facturación conforme a RD 1619/2012.

2.14 Resolución de Conflictos

Sistema judicial español:

Evaluar:

• ¿El contrato especifica qué jurisdicción es competente?
• ¿Hay cláusula de sumisión expresa a un fuero específico?
• ¿Hay cláusula de arbitraje? Si la hay: ¿qué institución (CIMA, CAM, CCI)? ¿Quién paga los costes? El arbitraje puede ser muy caro para un autónomo individual.
• ¿Hay mediación previa obligatoria antes de acudir a los tribunales? (Ley 5/2012 de Mediación — es positivo como primera instancia).
• En España rige el principio de "vencimiento en costas" (LEC art. 394): el perdedor paga las costas procesales. Evaluar si hay cláusula de costas asimétrica.
• ¿El fuero pactado está en una ciudad alejada del profesional? — Desventaja práctica.

Señales de alarma:

• 🔴 Arbitraje obligatorio con costes íntegros a cargo del profesional.
• 🔴 Fuero exclusivo en ciudad lejana al profesional sin justificación.
• 🟡 Arbitraje pactado con costes compartidos.
• 🟢 Mediación previa, luego juzgados del lugar de prestación del servicio, costas al vencedor.

Fase 3: Puntuación

3.1 Puntuación de Equidad para el Autónomo

Puntuar el contrato de 0 a 100 según la protección que ofrece al profesional:

3.2 Trampas Frecuentes en Contratos de Autónomos (España)

Fase 4: Generar el Informe

Guardar el informe como REVISION-FREELANCER-[YYYY-MM-DD].md.

Todo el texto legal generado en esta sección debe estar redactado en español.

Estructura del Informe

# Revisión de Contrato de Freelancer / Autónomo

> ⚠️ AVISO LEGAL: Este análisis es generado por una herramienta de IA y no constituye
> asesoramiento jurídico. Consulte siempre con un abogado colegiado antes de firmar
> cualquier contrato o tomar decisiones con relevancia jurídica.

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## Puntuación de Equidad: [PUNTUACIÓN]/100 — Nota: [LETRA]

**Veredicto:** [una línea con el veredicto de la tabla anterior]

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## Resumen del Contrato

| Campo | Valor |
|---|---|
| Cliente | [nombre] |
| Profesional | [nombre] |
| Tipo de contrato | [tipo] |
| Objeto / Alcance | [descripción breve] |
| Valor total | [importe] |
| Condiciones de pago | [plazo y forma] |
| Duración | [término] |
| Ley aplicable | [jurisdicción] |

---

## ⚠️ Trampas Detectadas

[Lista cada trampa encontrada con una línea de explicación y referencia a la cláusula]

1. 🔴 **[Nombre de la trampa]** — [qué significa para el profesional] — Cláusula [X.X]
2. ...

---

## Evaluación de Riesgo de Laboralidad

**Nivel de riesgo:** [🔴 Alto / 🟡 Medio / 🟢 Bajo / 🔵 TRADE]

[Tabla de indicios evaluados con hallazgos]

**Conclusión:** [Si alto riesgo, explicar que la relación podría reclasificarse como laboral
y las consecuencias para ambas partes (cotizaciones, sanciones LISOS)]

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## Lista de Verificación del Autónomo (España)

| # | Protección | Estado | Detalle |
|---|---|---|---|
| 1 | Alcance de trabajo específico y delimitado | ✅/❌ | [detalle] |
| 2 | Precio claramente definido | ✅/❌ | [detalle] |
| 3 | Plazo de pago ≤ 30 días (Ley 3/2004) | ✅/❌ | [detalle] |
| 4 | Intereses de demora (Ley 3/2004) | ✅/❌ | [detalle — aplican aunque no se pacten] |
| 5 | Anticipo o señal antes de comenzar | ✅/❌ | [detalle] |
| 6 | Indemnización por cancelación | ✅/❌ | [detalle] |
| 7 | Límite de revisiones definido | ✅/❌ | [detalle] |
| 8 | Proceso de cambios para trabajos adicionales | ✅/❌ | [detalle] |
| 9 | IP se transfiere sólo tras pago completo | ✅/❌ | [detalle] |
| 10 | IP preexistente protegida (LPI art. 43) | ✅/❌ | [detalle] |
| 11 | Derechos morales irrenunciables reconocidos (LPI art. 14) | ✅/❌ | [detalle] |
| 12 | Derechos de portfolio | ✅/❌ | [detalle] |
| 13 | No competencia con compensación y duración legal (ET art. 21.2) | ✅/❌ | [detalle] |
| 14 | Confidencialidad con exclusiones estándar (Ley 1/2019) | ✅/❌ | [detalle] |
| 15 | Responsabilidad limitada a honorarios cobrados | ✅/❌ | [detalle] |
| 16 | Indemnización recíproca | ✅/❌ | [detalle] |
| 17 | Sin indicios de falso autónomo (ET art. 1.1 y 8.1) | ✅/❌ | [detalle] |
| 18 | Libre de trabajar para otros clientes | ✅/❌ | [detalle] |
| 19 | Resolución de conflictos razonable y accesible | ✅/❌ | [detalle] |
| 20 | Obligaciones fiscales claras (IRPF retención, IVA, factura) | ✅/❌ | [detalle] |

**Protecciones presentes:** [X]/20
**Protecciones ausentes:** [Y]/20

---

## Análisis Detallado

### 🔴 Riesgos Altos

#### [Título del problema]
- **Cláusula:** [X.X]
- **Texto actual:** [cita literal o resumen fiel]
- **Por qué es un riesgo:** [explicación específica en lenguaje claro]
- **Exposición estimada:** [impacto económico o legal]
- **Propuesta de cambio:** [texto alternativo en español, listo para insertar en el contrato]

[Repetir para cada riesgo alto]

### 🟡 Riesgos Medios

[Mismo formato]

### 🟢 Cláusulas Aceptables

[Resumen breve de cláusulas equilibradas o estándar]

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## Propuestas de Negociación

Estos son los cambios a solicitar, por orden de prioridad. Texto listo para enviar al cliente.

### Prioridad 1: [Cambio más crítico]
> "Proponemos modificar la cláusula [X.X] con el siguiente texto: [texto alternativo en español].
> Este cambio garantiza [razón] sin perjudicar los intereses del cliente, ya que [cómo les beneficia también]."

### Prioridad 2: [Segundo cambio]
> "[texto específico]"

### Prioridad 3: [Tercer cambio]
> "[texto específico]"

[Continuar con las 5 prioridades principales]

---

## Próximos Pasos Recomendados

1. [ ] Revisar los [X] riesgos altos antes de firmar
2. [ ] Enviar las propuestas de negociación al cliente
3. [ ] Verificar que las 20 protecciones de la lista estén cubiertas en la versión final
4. [ ] Consultar con un abogado colegiado antes de firmar la versión definitiva
5. [ ] Guardar copia firmada del contrato
6. [ ] Anotar las fechas clave (hitos de pago, renovación, plazo de revisiones)

Fase 5: Presentar al Usuario

Tras generar el informe:

1. Mostrar la Puntuación de Equidad de forma destacada.
2. Listar las Trampas Detectadas como resumen rápido.
3. Mostrar la puntuación de la Lista de Verificación (X/20 protecciones presentes).
4. Si hay riesgo de laboralidad medio o alto, destacarlo en primer lugar con advertencia explícita.
5. Mostrar el informe completo.
6. Ofrecer: "¿Quieres que genere contraofertas específicas para las cláusulas problemáticas? Ejecuta /legal negotiate para obtener texto de negociación detallado."
7. Ofrecer: "¿Quieres generar un informe PDF profesional? Ejecuta /legal report-pdf."